Với 1 trận thua và 1 trận hòa sau 2 lượt đấu, Man City chẳng còn cách nào khác là phải giành chiến thắng trước Ajax mới mong có hi vọng đi tiếp. Với tâm lý đó, Man xanh đã nhập cuộc chủ động và có bàn thắng dẫn trước ở ngay phút thứ 20 và người lập công là Nasri. Sau bàn thua, Ajax cũng đã chơi rất nỗ lực để rồi đội chủ nhà có được bàn san bằng cách biệt trước khi hiệp 1 kết thúc với pha lập công của Luuk De Jong.
Hiệp 2 diễn ra với thế trận hoàn toàn khác so với hiệp 1 khi Ajax chơi chủ động hơn rất nhiều dù Man xanh vẫn là đội cầm được nhiều bóng hơn. Phút 57, Moisander giúp đội bóng Hà Lan vươn lên dẫn trước khá bất ngờ. Không lâu sau, tới lượt Eriksen đem về bàn thắng thứ 3 cho đội chủ nhà. Những phút còn lại, Man City vùng lên trong bế tắc cùng một lối chơi thiếu bản lĩnh và đành rời sân Amsterdam với 2 bàn tay trắng. Thua trận này, cơ hội đi tiếp của MC gần như bằng 0 khi đoàn quân của HLV Mancini mới có 1 điểm sau 3 lượt trận.
Chung cuộc: 3-1
Bàn thắng: Luuk de Jong 45', Moisander 57', Eriksen 68' - Nasri 20'
Đội hình ra sân:
Man City: Hart; Richards, Kompany, Lescott, Clichy; Milner, Barry, Toure, Nasri; Aguero, Dzeko.
Ajax: Vermeer; Van Rhijn, Alderweireld, Moisander, Blind; Poulsen, Eriksen, Schøne; De Jong, Sana, Babel.
Thông số trận đấu: